KE proponuje 28. reżim dla firm transgranicznych. Są pierwsze reakcje

Przewodnicząca Komisji Europejskiej Ursula von der Leyen ogłosiła uruchomienie prac nad nowym, jednolitym reżimem prawnym dla spółek, tzw. „EU Inc.”. Ma to być dobrowolna, 28. forma prowadzenia działalności obok istniejących 27 krajowych porządków prawnych.

Główne elementy zapowiedzianej propozycji:

• pełna rejestracja online w maksymalnie 48 godzin,
• opłata rejestracyjna poniżej 100 euro,
• brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego,
• zasada „tylko raz” – dane podaje się jeden raz, a urzędy wymieniają je automatycznie między sobą,
• Europejski Portfel Biznesowy jako centralny cyfrowy punkt dostępu,
• możliwość prowadzenia walnych zgromadzeń w 100% zdalnie,
• uproszczone, cyfrowe postępowanie upadłościowe z szybką ścieżką „start-up rescue”,
• ułatwienia dla programów motywacyjnych (ESOP), kontraktów SAFE oraz akcji z różnymi prawami głosu,
• mechanizmy ochrony przed wrogimi przejęciami,
• zachowanie wszystkich istniejących praw pracowniczych, w tym współdecydowania tam, gdzie obowiązuje.

Von der Leyen podkreśliła, że bariery prawne wewnątrz Unii Europejskiej są dziś często bardziej uciążliwe niż cła nakładane przez państwa trzecie.

Pierwsze reakcje polskiego ekosystemu innowacji

Środowisko start-upowe i venture capital w Polsce przyjęło zapowiedź z umiarkowanym optymizmem, ale bez entuzjazmu „game over”.

„To największy pojedynczy krok w stronę europejskiej konkurencyjności od lat. 48 godzin i <100 euro to realna szansa, żeby founder nie musiał już wybierać między Delaware a polskim KRS-em tylko dlatego, że chce szybko pozyskać zagraniczny zespół i kapitał” – komentuje jeden z doświadczonych polskich inwestorów VC.

„Największy problem został rozwiązany tylko częściowo” – ocenia z kolei inny głos z rynku. „Nadal nie ma jednego europejskiego rejestru, jednego numeru identyfikacyjnego i jednego sądu, który ostatecznie rozstrzyga spory. Prawo europejskiej spółki będzie interpretowane przez 27 różnych sądów krajowych. To recepta na chaos przy większych konfliktach, sporach wspólników czy postępowaniach restrukturyzacyjnych/upadłościowych”.

Krytycy wskazują też, że projekt nie dotyka najpoważniejszych barier jednolitego rynku: różnic w prawie pracy, podatkach pośrednich, prawie konsumenckim czy regulacjach sektorowych, które wciąż uniemożliwiają prawdziwie swobodny przepływ towarów i usług.

Co dalej – kalendarz najbliższych miesięcy

• marzec-kwiecień 2026 – Komisja Europejska finalizuje projekt rozporządzenia i przekazuje go do konsultacji międzyresortowych,
• maj-czerwiec 2026 – publiczne konsultacje i opinie zainteresowanych stron (rządy, parlamenty narodowe, biznes, związki zawodowe)
• lipiec–grudzień 2026 – negocjacje w Radzie UE i w komisjach Parlamentu Europejskiego (głównie JURI, ECON, IMCO),
• 2027 (realistycznie I–II połowa) – ostateczne głosowanie w PE i Radzie, wejście w życie + okres vacatio legis (najczęściej 12–24 miesiące).

Polskie Ministerstwo Rozwoju i Technologii oraz polscy europosłowie z komisji prawnej i rynku wewnętrznego już sygnalizują, że będą zabiegać o:

• dodanie jednego, centralnego europejskiego rejestru EU Inc.,
• ujednolicenie klucza orzeczniczego (jedno prawo, jeden sąd właściwy),
• szersze ułatwienia w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym,
• obowiązkowe wdrożenie ESOP i SAFE w wersji „EU Inc.” bez konieczności dostosowywania do prawa krajowego.

Większość komentatorów zgadza się co do jednego: jeśli projekt przejdzie w obecnej, dość ostrożnej formie, będzie to ważny krok naprzód – ale daleko niewystarczający, by realnie dogonić Stany Zjednoczone czy Wielką Brytanię w przyciąganiu globalnych start-upów i scale-upów.

Dlaczego „EU Inc.” może być prawdziwym game-changerem dla Polski i Europy?

Propozycja 28. reżimu prawnego to największa szansa od dekad na stworzenie europejskiego odpowiednika Delaware – jednej, prostej, atrakcyjnej i jednolitej formy spółki, która działa płynnie na całym rynku 450 milionów konsumentów. Dziś founder, który chce skalować biznes poza granicami jednego kraju, musi zakładać oddzielne spółki-córki, tłumaczyć dokumenty, płacić za lokalnych prawników i radzić sobie z 27 różnymi systemami prawa spółek, upadłościowego, podatkowego i pracowniczego. To podnosi koszty o dziesiątki, a czasem setki tysięcy euro rocznie i spowalnia rozwój o miesiące lub lata. W efekcie najambitniejsze start-upy uciekają do USA (Delaware), Wielkiej Brytanii, Estonii czy Singapuru – tam rejestracja jest tania, szybka i przewidywalna. EU Inc. zmienia tę logikę: rejestracja w 48 godzin za mniej niż 100 euro, zero minimalnego kapitału, pełna cyfryzacja, zasada „tylko raz”, zdalne walne zgromadzenia, jasne zasady dla ESOP/SAFE/akcji wieloklasowych oraz szybka ścieżka ratunkowa w kryzysie – to wszystko w jednej spółce, bez zakładania kolejnych podmiotów w każdym kraju.

Dla Polski korzyści są jeszcze wyraźniejsze: polskie start-upy od lat przenoszą się do Estonii lub Delaware właśnie z powodu biurokracji i kosztów – EU Inc. pozwala im zostać w Polsce (lub tu się zarejestrować), ale działać jak jedna firma na całym kontynencie. To realna szansa na przyciągnięcie zagranicznych founderów i inżynierów (nie muszą już wybierać między „europejskim” a „łatwym”), zwiększenie napływu kapitału VC (inwestorzy wolą jedną przejrzystą strukturę), rozwój lokalnych hubów (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto) jako bazy dla pan-europejskich scale-upów oraz zatrzymanie „eksportu spółek” i realny wzrost wpływów z CIT oraz miejsc pracy w techu. Jeśli projekt zostanie wzmocniony o jeden centralny europejski rejestr i ujednolicone orzecznictwo – Europa i Polska mają szansę dogonić Stany Zjednoczone w tempie powstawania nowych unicornów i przyciągania globalnego kapitału.

Bez tych poprawek zostanie ważnym krokiem naprzód, ale wciąż niewystarczającym, by realnie odwrócić trend odpływu innowacji.

Więcej na temat obecnej sytuacji europejskich startupów przeczytasz po poniższym linkiem.