Przez lata relacje między klientami a producentami oprogramowania opierały się w dużej mierze na przewidywalności. Umowa była zawarta, licencje opłacone, a główne napięcia dotyczyły wzrostu kosztów utrzymania lub audytów licencyjnych. Wszystko jednak w ramach względnie stabilnych zasad. Zmiany wprowadzone przez Broadcom po przejęciu VMware podważają to założenie. Problem nie polega wyłącznie na poziomie cen, lecz na zmianie reguł gry w trakcie jej trwania.
W listopadzie 2023 roku Broadcom przejął firmę VMware za 61 miliardów dolarów. Niedługo później ogłoszono m.in. koniec sprzedaży licencji wieczystych, przejście na model subskrypcyjny i redukcję portfolio produktowego.
Zrezygnowano z wielu produktów standalone na rzecz pakietów, głównie VMware Cloud Foundation (VCF) i VMware vSphere Foundation (VVF). Zmiany weszły w życie natychmiast. Klienci, którym kończyła się umowa utrzymaniowa, otrzymali znacznie wyższe wyceny w stosunku do dotychczasowych kosztów rocznych. Niektóre źródła mówią nawet o wzrostach rzędu 200–500%.
Kluczowe sprawy sądowe
Już w sierpniu 2024 roku amerykańska spółka AT&T złożyła pozew przeciwko firmie Broadcom zarzucając jej próbę jednostronnej zmiany obowiązujących umów z VMware, aby dopasować je do swojej nowej strategii korporacyjnej oraz twierdząc, że narusza to jej uprawnienia sprzed przejęcia. Koncern AT&T zażądał nakazania przez sąd wykonania umowy tj. przedłużenia wsparcia (SnS – Support and Subscription) o kolejne 2 lata, a także natychmiastowego dostarczenia patchy bezpieczeństwa i aktualizacji.
Dość istotnym argumentem było to, że brak wsparcia dla 75 tys. maszyn wirtualnych może spowodować nieodwracalne szkody dla bezpieczeństwa narodowego USA. W listopadzie 2024 r. Broadcom i AT&T zawarły poufną ugodę, kończącą postępowanie sądowe.
Z kolei we wrześniu 2025 roku pozew złożyła firma Tesco (roszczenie 100 mln funtów), który pod kątem konstrukcji prawnej jest bardziej rozbudowany niż sprawa AT&T. Obejmuje bowiem trzy podmioty jednocześnie: firmę Broadcom, brytyjskiego resellera Computacenter oraz koncern Dell – wciągnięty w spór przez Computacenter w ramach wzajemnych roszczeń. W pozwie powołano się na umowę zawartą w 2021 roku, gdzie kupiono licencje wieczyste na produkty VMware wraz ze wsparciem na 4 lata.
Dodatkowo, Tesco twierdzi, że umowa gwarantuje prawo do przedłużenia supportu na kolejne 4 lata, na z góry ustalonych warunkach. Spółka przygotowując się do mijającego okresu wsparcia chciała skorzystać z tego uprawnienia, Broadcom natomiast odmówił twierdząc, że usługi wsparcia zostały wycofane i jedyną możliwością jest zakup pakietu subskrypcyjnego.
Tesco podobnie jak AT&T zażądało wykonania umowy w zakresie dostarczenia supportu, ale też zarzuciło firmie Broadcom naruszenie prawa konkurencji poprzez wymuszanie zakupu niepotrzebnych produktów w pakiecie oraz narzucanie nieuczciwych cen. Użyto także pozaprawnego argumentu – brak aktualizacji 40 tys. maszyn wirtualnych obsługujących kasy, magazyny i chłodnie może doprowadzić do przerw w dostawie żywności w Anglii.
Tymczasem w Europie pojawił się pierwszy wyrok sądowy dotyczący sporów z Broadcom o licencje VMware. W czerwcu 2025 roku Sąd Rejonowy w Hadze wydał — w trybie postępowania zabezpieczającego — orzeczenie na korzyść niderlandzkiej agencji rządowej Rijkswaterstaat (RWS), zarządzającej infrastrukturą krytyczną Holandii.
Sąd nakazał firmie Broadcom zapewnienie dwuletniego wsparcia technicznego dla posiadanych przez RWS licencji wieczystych VMware, na czas migracji na inne rozwiązanie, pod rygorem kary 250 tys. euro za każdy dzień opóźnienia. W uzasadnieniu sąd stwierdził, że Broadcom naruszył obowiązek starannego działania wobec klienta, nagle podnosząc ceny bez zapewnienia bezpiecznej ścieżki wyjścia z zależności.
Orzeczenie zapadło w trybie zabezpieczającym i nie rozstrzyga sprawy co do istoty oraz może być zaskarżone. Niemniej sąd uznał roszczenie za dostatecznie uprawdopodobnione, by nakazać Broadcom natychmiastowe działanie. To istotny sygnał dla innych podmiotów rozważających podobną drogę.
Filary problemu
Zmiany wprowadzone przez Broadcom po przejęciu VMware można sprowadzić do trzech konkretnych decyzji. Każda z nich byłaby dotkliwa osobno. Razem tworzą sytuację, w której klient — nawet działający w pełnej zgodzie z podpisaną umową — traci realną kontrolę nad swoim środowiskiem.
1. Wycofanie licencji wieczystych. Licencja wieczysta to prawo do korzystania z konkretnej wersji oprogramowania, w praktyce bezterminowo. Jeśli klient potrzebuje prawa do poprawek bezpieczeństwa i aktualizacji, to z reguły musi dokupić usługę utrzymania oprogramowania. Broadcom całkowicie wycofał ten model — nowe licencje są wyłącznie subskrypcyjne, płatne cyklicznie i obejmujące wsparcie w pakiecie. Dla klientów oznacza to zmianę z modelu CAPEX na OPEX. Z biznesowego punktu widzenia to dość istotna zmiana. Kluczowe jest jednak to, że licencja i wsparcie to dwa odrębne elementy.
2. Wycofanie wsparcia dla istniejących licencji wieczystych. To filar, który generuje największe spory sądowe. Broadcom nie odebrał klientom prawa do korzystania z posiadanego oprogramowania — ale wycofał usługi wsparcia tych licencji. W praktyce oznacza to, że firma może nadal uruchamiać posiadaną wersję VMware, ale bez aktualizacji bezpieczeństwa infrastruktura staje się coraz bardziej narażona. Zasadniczo, producent nie jest zobowiązany do świadczenia usług czy też przedłużania umów na takie usługi. Dodatkowo, Broadcom twierdzi, że usługi utrzymania w dotychczasowym kształcie nie istnieją. Klienci, którzy zdecydowali się pozwać Broadcom twierdzą, że przedłużenie wsparcia było zagwarantowane umownie na określony czas i na określonych warunkach.
3. Bundling. Wieloproduktowe portfolio Vmware, w tym: vSphere Standard, vSAN Standard, Horizon (standalone), Workspace ONE (standalone), NSX Standard zostało zredukowane do kilku pakietów, głównie VMware Cloud Foundation (VCF) i VMware vSphere Foundation (VVF). Klientom korzystającym z tych produktów proponowany jest VMware Cloud Foundation, znacznie szerszy pakiet, który obejmuje funkcje, których wielu klientów nie potrzebuje. Jest on też znacznie droższy niż samodzielne produkty, które do tej pory były dostępne. Z punktu widzenia klienta oznacza to nie tylko wyższy koszt, ale też utratę możliwości negocjowania zakresu — płaci za funkcjonalności, których nie zamówił, nie używa i których wartości nie może zweryfikować.
Mechnizm prawny
Licencja wieczysta – co tak naprawdę oznacza?
Licencja wieczysta to prawo do korzystania z konkretnej wersji oprogramowania przez czas nieoznaczony — ale wyłącznie tej wersji i wyłącznie na warunkach określonych w umowie. Nie obejmuje aktualizacji, poprawek bezpieczeństwa, nowych funkcji ani wsparcia technicznego. Te elementy reguluje odrębna umowa SnS, zawierana na czas oznaczony i odnawialna osobno.
To rozróżnienie jest osią wszystkich toczących się sporów. Broadcom twierdzi, że usługi wsparcia były odrębnym produktem handlowym, który po prostu wycofał z oferty — i że jako nowy właściciel ma prawo kształtować swoją ofertę produktową. Dodaje, że stare usługi wsparcia dotyczyły konkretnych wersji produktów, które formalnie już nie istnieją w jego portfolio, więc i wsparcie dla nich nie może istnieć.
Ten argument ma jednak istotną słabość. Technicznie usługi wsparcia dla starszych wersji VMware nadal funkcjonują — Broadcom świadczy je na rzecz klientów, którzy przeszli na model subskrypcyjny i jeszcze nie zmigrowali na nowsze wersje. Różnica między klientem posiadającym licencję wieczystą a klientem subskrypcyjnym nie jest więc techniczna. Broadcom odmawia świadczenia usługi, którą faktycznie jest w stanie wykonać, bo nie pasuje to do jego modelu biznesowego. Argument „już tego nie sprzedajemy” nie zwalnia z wykonania umowy zawartej zanim produkt zniknął z oferty.
Umowa – co rzeczywiście chroni?
Broadcom przejął VMware jako spółkę w całości — co do zasady wchodzi więc w jej wszystkie prawa i obowiązki. Nie może zasłaniać się tym, że jest nowym właścicielem i poprzednio wynegocjowane warunki go nie dotyczą. Jednak zakres tej ochrony zależy od treści konkretnej umowy.
Kluczowe znaczenie mają tu trzy postanowienia umowne: po pierwsze, czy prawo do odnowienia wsparcia jest faktycznym uprawnieniem klienta, czy tylko opcją biznesową zależną od aktualnej oferty vendora. Po drugie, czy umowa zawiera klauzulę change of control — czyli szczególne prawa w razie zmiany właściciela (w praktyce najczęściej dotyczy to zmian po stronie klienta). Po trzecie, czy i na jakich zasadach producent może jednostronnie zmieniać zakres świadczonych usług. Wiele standardowych umów licencyjnych takie postanowienia zawiera — i właśnie na nich Broadcom opiera część swojej argumentacji.
Wątek antymonopolowy i regulacyjny
Na rynku wirtualizacji enterprise, platforma VMware funkcjonuje jako rozwiązanie dominujące, a migracja na alternatywne rozwiązanie to projekt wieloletni, kosztowny i ryzykowny. W takich warunkach Broadcom może zostać uznany za podmiot dominujący, a jego zachowanie – za wykorzystywanie tej pozycji w sposób szkodzący klientom i konkurentom (art. 102 TFUE).
Europejska organizacja dostawców usług infrastruktury chmurowej (CISPE), która działała jako partner Vmware, „zaatakowała” na dwa fronty. W 2024 roku CISPE zaskarżyła do Sądu UE decyzję Komisji Europejskiej zatwierdzającą przejęcie VMware, kwestionując ocenę wpływu koncentracji na konkurencję. Równolegle, w marcu 2026 roku, CISPE złożyło do Komisji formalną skargę antymonopolową dotyczącą praktyk Broadcom po przejęciu, wnosząc o zastosowanie środków tymczasowych (np. zawieszenie niektórych zmian licencyjnych, wstrzymanie ograniczeń w modelu partnerskim). Na ten moment brak jest publicznej informacji o formalnym wszczęciu postępowania.
Co jednak ważne, decyzje Broadcom nie są improwizacją nowego właściciela. Spółka ma udokumentowaną historię identycznego postępowania po poprzednich przejęciach. W 2025 roku UnitedHealthcare pozwało Broadcom o naruszenie umowy dotyczącej oprogramowania CA — przejętego już w 2018 roku — zarzucając te same praktyki, które dziś skarżą klienci VMware: wymuszanie pakietów i odmowę honorowania kontraktowych warunków cenowych. Sprawa nadal jest w toku.
Wnioski praktyczne
Sprawy AT&T, Tesco i RWS łączy jeden wspólny mianownik: klienci, którzy sądzili, że mają stabilną, długoterminową umowę z vendorem, odkryli, że rzeczywistość jest zupełnie inna.
Dla organizacji, które jeszcze nie stanęły twarzą w twarz z firmą Broadcom przy stole negocjacyjnym, punktem wyjścia powinna być analiza posiadanych umów — w szczególności pod kątem prawa do odnowienia supportu, klauzuli change of control i zasad jednostronnej zmiany warunków. Sprawy toczą się indywidualnie, a ugoda AT&T czy ewentualny wyrok w sprawie Tesco i RWS nie muszą automatycznie pasować do sytuacji wszystkich klientów. Obowiązujące umowy mogą być zupełnie inaczej skonstruowane.
Na tej podstawie warto już teraz przygotować się do procesu negocjacyjnego i przyjąć bardziej aktywną strategię działania:
1. Nie przyjmować pierwszej oferty. Praktyka pokazuje, że Broadcom negocjuje, szczególnie gdy klient sygnalizuje gotowość do eskalacji prawnej lub migracji. Nawet wstępnie przygotowany plan migracji, udokumentowany na poziomie koncepcyjnym, istotnie wzmacnia pozycję negocjacyjną.
2. Wyjść na rynek z zapytaniem ofertowym (RFP). Także o charakterze „wrogim”, obejmującym alternatywne rozwiązania.
3. Żądać przedłużenia wsparcia na czas migracji. Można w tym zakresie powoływać się na rozstrzygnięcie sądu w Hadze, który uznał takie rozwiązanie za zasadne — choć na etapie postępowania zabezpieczającego.
4. Dokumentować każdą komunikację z Broadcom. Maile, oferty, notatki warto traktować jak materiał dowodowy na wypadek sporu.
5. Rozważyć konsolidację środowiska przed datą odnowienia. Zmniejszając liczbę licencjonowanych rdzeni (jeśli to biznesowo i technologicznie możliwe), realnie może pomóc obniżyć podstawę naliczenia opłaty.
Postępowanie CISPE przed Sądem UE pozostaje wątkiem do monitorowania — ewentualna interwencja regulacyjna może otworzyć drogę do szerszych roszczeń, ale postępowania unijne trwają latami i nie zastąpią własnej analizy kontraktowej.
r.pr. Małgorzata Pałka-Jarema, LPJ Lawyers
